Doamnei Maia SANDU Președintă a Republicii Moldova

Domnului Igor Grosu Președinte al Parlamentului

Doamnei Natalia Gavrilița Prim-ministră a Republicii Moldova

Stimată Doamnă Președintă a Republicii Moldova, Stimate Domnule Președinte al Parlamentului, Stimată Doamnă Prim-ministră,

Asociația Investitrorilor Străini (FIA Moldova) Vă salută și reiterează înaltele considerațiuni. Apreciem enorm eforturile Domniilor Voastre în inițierea și aprobarea reformelor cu scopul îmbunătățirii climatului investițional, înlăturarea impedimentelor în realizarea activității antreprenoriale, care vor conduce la creșterea economică a țării, stoparea exodului populației și properitatea Republicii Moldova, per ansamblu.

În același timp, dorim să atragem atenția Dumneavoastră asupra proiectului de lege care conține prevederile Politicii Fiscale și Vamale pentru anul 2023 și vine să introducă conceptul ”transfer de prețuri”. Membrii FIA Moldova salută intențiile nobile ale autorităților de a ne alinia Directivelor europene și celor mai bune practici, însă consideră prematură și inoportună implementarea acestui concept în legislaţia fiscală a Republicii Moldova, pentru următoarele motive principale:

• În procesul elaborării conceptului, nu a fost întocmită Analiza Impactului de Reglementare (AIR), care să demonstreze oportunitatea unei asemenea legislaţii. Nu a fost utilizat instrumentul (chestionarul) OECD pentru evaluarea independentă a oportunităţii adoptării legislaţiei privind preţurile de transfer şi existenţei condiţiilor prealabile pentru adoptarea unei asemenea legislaţii. Astfel, nu este clar dacă presupusele avantaje din implementarea unei astfel de reglementări vor depăși costurile substanţiale care vor fi suportate de mediul de afaceri și instituțiile de
• Moldova are una din cele mai mici rate a impozitului pe venitul persoanelor juridice (12% impozit pe venit plus 6% impozit la sursa de plată pe dividende achitate nerezidenţilor, dacă tratatul pentru evitarea dublei impuneri nu prevede o rată mai mică sau scutire de impozit), ceea ce ar trebui s-o facă mai degrabă beneficiar al preţurilor de
• Netransparenţa proprietarilor companiilor înregistrate în “paradisurile fiscale” face imposibilă aplicarea acestui concept pentru tranzacţiile rezidenţilor cu companiile afiliate din aceste jurisdicţii. O metodă alternativă pentru combaterea evaziunii fiscale ar fi implementarea unor reglementări specifice contracarării tranzacțiilor cu companii din

jurisdicții offshore, de ex. reglementări CFC (Controlled foreign corporation rules), care ar permite autorităților din Moldova să includă în venitul brut al contribuabilului din Moldova veniturile obținute de companiile din jurisdicții offshore, care sunt controlate de către acest contribuabil.

• Articolul 24 (7) şi (8) şi art. 99 Cod Fiscal deja prevăd norme care limitează posibilitatea diminuării impozitului pe venit şi TVA prin preţuri de transfer.
• Prețurile de transfer reprezintă unul dintre cele mai frecvente cazuri de dublă impozitare economică, datorită faptului că autoritățile fiscale din două jurisdicții diferite (încurajate de dorința de a acumula mai multe venituri la buget) pot avea viziuni diferite cu privire la determinarea prețului de piață pentru tranzacțiile efectuate între persoanele interdependente situate în aceste două jurisdicții. Aceasta se explică prin faptul că prețurile de transfer nu reprezintă o știință exactă și se bazează pe anumite aspecte ce pot fi interpretate Astfel, același venit va fi taxat la nivelul ambelor persoane interdependente, creând o barieră în derularea investițiilor și dezvoltarea comerțului internațional.
• Numărul redus de specialişi pe piaţa locală care pot oferi servicii de întocmire a dosarului preţului de transfer şi costurile extrem de înalte a unor asemenea servicii (similare cu costurile unui audit). Costurile suportate de mediul de afaceri (100 contribuabili) s-ar ridica la milioane EURO pe an, ceea ce ar constitui o povara financiară suplimentară pentru mediul de afaceri în condiţiile crizei economice şi de securitate (inflaţie galopantă, scăderea cererii, creşterea costurilor, ).
• Acordurile Republicii Moldova cu Uniunea Europeană nu prevăd angajamente privind implementarea unei asemenea legislaţii.

Concomitent, dacă se insistă totuşi pe adoptarea legislaţiei privind preţurile de transfer, proiectul de lege în cauză necesită a fi îmbunătăţit substanţial:

• Este necesar de a revizui termenul de intrare în vigoare a legii, care ar trebui să fie nu mai devreme de 1 ianuarie 2024. Proiectul prevede că Ministerul Finanţelor trebuie să stabilească procedura de aplicare a metodelor pentru determinarea preţului de transfer, precum şi conţinutul detaliat al dosarului şi procedura de păstrare a Prin urmare, noile reglementări trebuie să intre în vigoare numai după scurgerea unui termen suficient după publicarea acestor acte, astfel încât contribuabilii să poată lua cunoştinţă de prevederile lor şi să ia măsurile necesare pentru asigurarea respectării legii, inclusiv să evalueze şi să ajusteze tranzacţiile în derulare.
• Proiectul nu prevede clar care este primul exerciţiu financiar pentru care se întocmeşte dosarul preţului de transfer. Legea nu poate impune obligaţii privind respectarea principiului lungimii braţului pentru tranzacţiile realizate până la intrarea în vigoare a Prin urmare, legea trebuie să prevadă expres că primul dosar al preţului de transfer trebuie să cuprindă tranzacţiile realizate în prima perioadă de gestiune după intrarea în vigoare a legii. Astfel, primul dosar al preţului de transfer ar trebui întocmit până la 25 martie 2025.

• Regulile referitoare la prețurile de transfer trebuie incluse la Titlu II Cod Fiscal, deoarece acest concept are ca scop asigurarea nivelului adecvat al impozitului pe TVA aplicabil în tranzacţiile între persoanele interdependente este tratat la art. 99 CF.
• Proiectul este contradictoriu în sensul că, pe de o parte, cere prezentarea dosarului preţului de transfer doar la solicitarea Serviciului Fiscal de Stat, iar, pe de altă parte, cere prezentarea acestuia până la o anumită dată calendaristică a anului următor anului de gestiune. Conform practicii internaţionale, asemenea dosar se prezintă doar la
• Proiectul trebuie să prevadă cazurile în care Serviciul Fiscal de Stat poate solicita întocmirea şi prezentarea dosarului preţului de transfer dacă suma cumulativă a tranzacţiilor nu depăşeşte pragul În afară de aceasta, este necesar de a stabili modul de calcul al pragului în funcţie de tipul tranzacţiilor, de exemplu, în cazul împrumuturilor ar trebui să se ia în calcul doar dobânda şi comisioanele, nu şi suma împrumutului.
• Contribuabilul nu trebuie să întocmească dosarul preţului de transfer pentru tranzacţii minore, cu excepţia cazului în care acestea sunt parte a unui şir de tranzacţii legate reciproc care cumulativ depăşesc pragul
• Legea trebuie să prevadă că obligaţia de respectare a principiului lungimii braţului şi de întocmire şi prezentare a dosarului preţului de transfer revine doar persoanelor juridice şi fizice care desfăşoară activitate de întreprinzător şi că reglementările respective se aplică doar tranzacţiilor care reprezintă rezultatul activităţii lor de întreprinzător.
• Legea trebuie să prevadă că obligaţia de respectare a principiului lungimii braţului şi de întocmire şi prezentare a dosarului preţului de transfer se aplică doar tranzacţiilor cu nerezidenţii, deoarece rezidenţii sunt supuşi aceluiaşi regim fiscal, iar 24 alin. (7) şi (8) şi art. 99 Cod Fiscal deja prevăd norme care limitează posibilitatea diminuării impozitului pe venit şi TVA prin preţuri de transfer.
• Legea trebuie să prevadă că obligaţia de respectare a principiului lungimii braţului şi de întocmire şi prezentare a dosarului preţului de transfer nu se aplică tranzacţiilor încheiate la preţuri
• Informaţiile pe care trebuie să le cuprindă dosarul preţului de transfer sunt redate într-un mod incoerent şi
• La definiţia preţului de transfer, sintagma “care diferă de acelea care ar fi existat între persoane interdependente” trebuie exclusă.
• Definiţia principiului lungimii braţului nu corespunde sensului în care această noţiune este utilizată în lege.
• Definiţia tranzacţiei este incoerentă şi trebuie adusă în concordanţă cu terminologia din Codul
• Legea trebuie să prevadă că metodele specificate de stabilire a preţului de transfer pot fi aplicate atât de SFS, cât şi de contribuabil, precum şi să prevadă posibilitatea aplicării oricărei alte metode prevăzute de Ghidul OECD sau tratatele de evitare a dublei
• Pentru a evita dubla impunere a veniturilor, legea trebuie să prevadă posibilitatea ajustării benevole a veniturilor şi cheltuielilor rezultate din preţurile de transfer, precum şi dreptul

persoanelor afiliate implicate în tranzacţie de a face ajustări corespunzătoare în cazul în care SFS face asemenea ajustare pentru oricare din persoanele afiliate implicate în tranzacţie.

• Termenul de păstrare a dosarelor preţului de transfer trebuie să fie de 4 ani, care este termenul de prescripţie pentru efectuarea controalelor fiscale.
• Sarcina probaţiunii nu trebuie să fie în totalitate pe contribuabil. Dacă dosarul preţului de transfer este întocmit în mod corespunzător, aceasta trebuie să creeze premisa respectării principiului lungimii braţului. În asemenea caz, SFS trebuie să poată să facă ajustări numai dacă demonstrează că preţurile de transfer nu corespund principiului lungimii braţului.
• Criteriile pentru neacceptarea sau recalificarea tranzacţiilor sunt foarte vagi şi ar trebui definite mai clar.
• Legea trebuie să precizeze că criteriile specificate pentru neacceptarea sau recalificarea tranzacţiilor sunt cumulative.
• Modificările actuale propuse la Codul fiscal pot da naștere unor tratamente excesive din partea Serviciului Fiscal de Stat, fără protecția corespunzătoare a contribuabililor. Spre deosebire de alte state, modificările propuse sunt de natură generală și nu oferă un mecanism funcțional specific de asigurare a protecției drepturilor Având în vedere experiența limitată a autorității fiscale din Moldova în abordarea cerințelor respective, există un risc semnificativ ca natura generală a modificărilor propuse să dea naștere la abuzuri și cazuri de judecată.

În contextul celor menționate mai sus, solicităm respectuos amânarea termenului de intrare în vigoare a conceptului ”transfer de prețuri” pînă la 1 ianuarie 2024 și solicităm respectuos acceptarea unei întrevederi informale, pentru a prezenta argumentele și îngrijorările comunității de afaceri FIA Moldova.

Vă mulțumim anticipat!

Cu deosebit respect,

Membrii Consiliului Asociației FIA Moldova

Notă: Asociația Investitorilor Străini reunește 23 companii – cei mai mari investitori din Republica Moldova, investițiile cărora provin din 14 țări, cu peste 20.000 de angajați. Volumul total al investițiilor companiilor- membre FIA depășește 2 miliarde 200 milioane euro, ceea ce constituie aproximativ 18% din PIB.